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  如何建立合理、高效的中长期激励机制，一直都是国有企业深化改革领域中最受关注的一个问题。解决好激励问题，不仅能够直接促进企业核心人员的热情与创造力，更能够帮助实现企业业务的高质量、高水平发展。

第一部分——导言：为什么要建立中长期激励机制？

  从社会与产业层面看，根据国家统计局与2019年全国科技工作会议的数据：2018年我国研发经费支出为19657亿元，稳居世界第二（美国位列第一35375亿元，日本位列第三11457亿元）。同时，按折合全时工作量计算，我国研发人员总量为419万人年，连续六年总量全球第一，但我国科技成果转化率不足30%（发达国家一般为60%-70%）、科技进步对经济增长的贡献率约为58.5%（发达国家一般为70%）、核心技术与关键技术上对外依存度约为50%（发达国家一般为30%）

  从企业层面看，国家电网能源研究院在2016年对国有企业的一项调查结果显示：超过50%的被调查企业认为“科技人员创新积极性不强，是国企创新发展存在的突出问题”，约85%的被调查企业认为“国企的技术创新受工资总额的束缚，薪酬福利不具市场竞争力，难以对科技人员实施有效激励”

  另一方面，据国资委研究中心统计，截至2018年底：已有24家央企所属科技型企业的104个激励方案进入实施阶段，30家企业已经完成首批激励兑现，其利润总额和净利润分别达到增幅41.6%和45.6%。10家中央试点企业2018年利润总额平均增幅26%，以中国电子科技集团的海康威视为例，2001年底，中国电子科技集团公司52所成立了海康威视，近年来海康探索多种中长期激励工具，实现了业务的长足发展：2012年起开始实施限制性股票激励计划，目前已经实施第四期，2015年又建立了核心员工跟投创新业务机制，截至2019年5月已成立8家创新业务子公司；根据2018年报数据，上市八年来，公司总资产增长9.7倍，收入增长13.8倍，净利润增长10.8倍，股价最高涨幅10.8倍；从2001年公司刚成立时的默默无闻，到2019年营收577.5亿元（2019年海康威视业绩快报数据），连续七年蝉联全球视频监控行业全球第一、拥有全球视频监控市场份额的22.6%，当前市值超过3000亿元。

  近年来的国有企业激励机制实践说明，运用好中长期激励政策，建立有效的中长期激励机制，可以帮助国有企业深挖潜能，多层次、全方位地激发活力。尤其对于科技型企业来说，正如华为在其基本法中所提到的“知识是企业的核心资源与价值创造的主导因素，应主张给创造价值的知识劳动更合理的回报，我们主张通过知识资本化来实现知识的价值”，而建立中长期激励机制是知识资本化的主要途径。

第二部分——激励路径与政策脉络

一、国有企业如何开展中长期激励？

  目前，结合相关部门出台的制度与政策可以看出，作为国有企业开展中长期激励有以下三种路径：

    ①国有控股上市企业——进行股权激励：主要依据为《国有控股上市公司（境外、境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》；

    ②国有混合制企业——进行员工持股激励：主要依据为《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称133号文）

    ③国有科技型企业——进行股权、分红权激励：主要依据为《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（简称4号文）其中，形式最丰富、政策支持最充分的是国有科技型企业进行股权、分红权激励。

二、国有科技型企业中长期激励——政策脉络 

1996年，全国人大常委发布《中华人民共和国促进科技成果转化法》，提出“促进科技成果转化为现实生产力，规范科技成果转化活动，加速科学技术进步，推动经济建设和社会发展”，从这开始不断探索科技成果转化的激励机制，国企成为最重要的试验田

1999年，国务院发布《关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》，提出“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配，在高新技术企业试点股份奖励科技人员和经营管理人员”，更鲜明地提出了股份奖励的激励措施

2002年，财政部、科技部发布《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》，提出“在国有高新技术企业试点股权激励方式”，明确了奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股等股权激励方式

2009年，国务院发布《关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》，同意支持中关村科技园区实施股权激励等试点工作，此后，试点政策陆续推广到武汉东湖、上海张江等国家自主创新示范区及安徽合芜蚌等自主创新综合试验区

2010年，在大范围试点股权激励取得良好促进效果后，国资委发布《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》，提出“在中国核工业等13家央企试点分红权激励，采取岗位或项目收益分红”，自此正式开启了国有企业分红权激励的试点。

2016年，基于前期中关村园区股权激励试点、部分央企分红权激励试点，财政部、科技部和国资委联合发布《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（4号文），正式确定股权、分红权两类激励手段，明确5种激励措施，并确定适用企业范围与具体实施条件。随后，又发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，对激励对象的税收作出优惠支持。并在《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见 》中，提出“对于接受企业、其他社会组织委托的横向委托项目，允许项目承担单位和科研人员通过合同约定知识产权使用权和转化收益，探索赋予科研人员科技成果所有权或长期使用权”

2018年，国务院印发《关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》，提出“开展赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点”，从落实情况看，目前部分省市和高校院所已启动相关探索和试点工作同年，财政部、科技部、国资委联合出台《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》，将国有科技型中小企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业、转制院所企业投资的科技企业纳入激励实施范围，对国家认定的高新技术企业不再做研发指标要求

2019年，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案的通知》，提出“授权国有资本投资运营公司子企业开展股权激励，创业企业可开展跟投模式，并支持采用股票增值权、分红权等方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩”，同时，国资委印发《国务院国资委授权放权清单（2019）》，提出“科技型子企业股权和分红激励方案，不受当年本单位工资总额限制”并发布《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，提出“支持国有企业借助科创板实施股权激励”

2020年，习近平主持召开中央全面深化改革委员会第十二次会议通过《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》（正式文件未发布），基于对国有科技型企业激励政策的长期跟踪，笔者预测本次政策会对当前存在的科技成果的权属问题与价值评估问题作出政策层面的建议，并将完善科技、财政、税务、知识产权等相关部门的工作与合作机制，在建立和完善实施主体内部管理制度上作出进一步的规范，随着国有企业深化改革的推进、国有科技型企业对中长期激励机制的实践与试点，政策层面正在提出更多途径、作出更大授权。

第三部分——中长期激励模式与设计要点

一、国有科技型企业中长期激励——模式介绍

目前已有政策明确建议或开展区域试点的工具是以下两类，共10种：

股权类 （5种）

股 权 期 权

股 权 奖 励 

员 工 持 股 

项 目 跟 投

股 权 出 售

分红类（5种）

业 绩 奖 金

超 额 利 润 分 享

项 目 收 益 分 红

岗 位 分 红

虚 拟 股 权

股权期权

  激励对象有未来某一时段购买股权的权利，根据缴纳出资额得到股权。一般应用在人力资本依附性较强的企业或发展阶段，较适合互联网企业、初创企业。需要注意的是根据规定大、中型国有科技型企业不能实施股权期权激励，小微、初创型国有企业也倾向选择高层管理者作为期权的激励对象。典型的案例是上海硅产业集团超200名员工带期权上市，使其成为科创板首家带期权上市企业，也是中国证券市场首家带期权上市企业。

股权奖励

  激励对象基于一定条件以相对优惠的价格出资购买公司股权，公司也可“免费”配股。股权奖励更常见的形式是限制性股票，上市公司常常使用，非上市公司也可实施。比较著名的案例是中国联通进行混改时，在引入腾讯、百度、京东、阿里等投资者同时，对7000多名核心员工进行了限制性股票激励计划。

员工持股

  激励对象出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会（或委托第三者，一般为金融机构）作为社团法人托管运作，集中管理。员工持股试点单位也可进行其他股权激励方式，但因激励标的都为股权，不能同时进行。2016年，国务院国资委在中央企业三级公司以下选择了10家企业开展员工持股试点工作，包括宁夏神耀科技有限公司（筹）、中国电器科学研究院有限公司、欧冶云商股份有限公司、上海泛亚航运有限公司、中国茶叶有限公司、中外运化工国际物流有限公司、中节能大地环境修复有限公司、中材江西电瓷电气有限公司、建研软件有限公司（筹）、中铁工程设计咨询集团有限公司。

项目跟投

  企业提供业务、产品、项目等可独立核算的经营体，由参与决策、运营的员工与企业一起共同投资该经营体。跟投属于相对新的激励方式，高度绑定了核心人员与项目，在保护国有资产的同时，能够推动国企的持续创新。典型案例就是文章开篇提到的海康威视。

股权出售

  激励对象出资购买公司股权，属于传统基本无个性化操作规则。

业绩奖金

  以业绩评判作为激励员工的依据，根据约定向员工支付奖金。

超额利润分享

  建立一个中长期利润奖金池，每年根据净利润的完成情况，奖金池可增可减。在民企，业绩奖金和超额利润分享是比较常见的激励方式；在国企，2019年国务院国有企业改革领导小组第二次会议审议通过“深圳‘综改试验’ 探索运用超额利润分享、中长期业绩奖金等方式建立长效激励约束机制”。

项目收益分红

  在职务科技成果完成、转化后，按照约定的方式、数额和时限进行收益分享。在实施过程中具体指标值的设置仍存在难点，相关政策规定也较为宽泛。具体实施路径在《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》正式发布后会更明晰。

岗位分红

  以企业经营收益为标的，按岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献确定分红标准，因岗而奖。岗位分红可覆盖的范围较广，若想更大程度地体现激励性企业需要在设计时考虑岗位价值差异、人员能力差异等。

虚拟股权

  激励对象可以凭虚拟股份领取一部分的公司盈利分红或对应的股票增值权。华为的TUP（时间单元计划）属于虚拟股权激励，但这种方式与其他激励方式一样，并不会适用于每一家企业，它对企业的盈利能力、约束机制成熟程度有较高的要求。

  概括来说，股权类激励适用于初创期、成长期的企业，强调与员工做更长期的绑定，倾向于在不确定的环境中多方共担风险与利益；分红类激励适用于处于成长、成熟阶段的非上市企业，对企业的盈利能力提出了更高的要求，其适用业务相对确定、稳定，也因属于当期支付的奖励而有更清晰、更现实的业绩指标要求。

二、如何确定适合的中长期激励计划？

十种模式各有适用场景，国有科技型企业在选择激励模式时除了要符合政策明文规定的指标与要求外，笔者建议还需从以下四个角度进行综合考量：

需考量的 “四个维度”

1、企业（或业务）属于哪个行业领域？

所处行业的资本密度、所处阶段、发展要素都影响激励计划的确定。不同行业领域的企业资产盘子不同，资本密集型或者高固定资产投资的领域如果选择项目跟投、员工持股的方式对激励对象的激励作用将很小；利润不高或产业已经处于完全竞争的领域，如果选择期权或者超额利润分享的方式对员工的激励作用有限，而选择分红类的激励方式则会对企业的持续经营造成损伤。

2、企业（或业务）现在处于哪个阶段？

企业当下的盈利能力、未来的成长空间、业务的发展规划等同样影响激励计划的确定。初创期、成长期、成熟期、衰退期以上内容的特点完全不同，而这会影响到激励工具的选择。通常，初创企业或新业务的盈利能力不足、收入规模的增长更为重要，同时对员工激励的支付能力非常有限甚至业务发展上还需要进行融资，因此，这时常常会通过期权、项目跟投等方式进行激励。而当企业产生稳定盈利后，为刺激员工进一步提升经营业绩，在财务条件允许的情况下则可以采取岗位分红、超额利润分享、业绩奖金等方式。

3、激励目的是什么？

企业发展需要融资本、融智力、融资源，吸收目的的不同、绑定时长的不同、文化导向的不同，也都影响激励计划的设计。虽然都是激励工具但是不同的工具有其不同的效果，有的核心在于能够将激励对象留在企业更久，比如虚拟股权、股权奖励通常都把兑现时间拉长到3年、5年，或者员工持股、项目跟投不仅可以长时间地把员工与企业的风险、利益捆绑在一起，还可从员工处获得融资；有的核心在于促进激励对象当期能实现更好的业绩，比如业绩奖金、超额利润分享、项目收益分红、岗位分红，就是把企业的损益与员工个人的得失紧密联系在一起。

4、激励对象是谁？

不同的激励对象对企业的贡献程度、贡献阶段不同，其自身具备的支付能力、对激励计划的接受度也不同，从而影响了激励计划的设计。企业的资源能力各异，促进企业发展的因素也大相径庭，有的企业看重的是管理、有的企业核心的是技术、有的企业需要的是知识，发展因素不同激励对象便不同，采取的激励工具也就有所差异。一般，技术岗位可采取项目收益分红、岗位分红、项目跟投等，管理岗位偏向采用股权期权、股权奖励等。

三、需确定的 “七个要素”

01 定目的。

结合企业现状与发展需求，确定激励目的。

02 定对象。

确定激励范围与准入条件，从而确定激励名单。一般准入条件会从层级、职位类别、司龄、业绩考核等方面考量。

03 定方式。

结合激励目的、激励对象，选择合适的激励工具，并确定实施过程可能产生的运作方式。比如，股权奖励、员工持股等工具会涉及到设立持股平台、行权支付来源、员工资金来源等，项目跟投也会涉及设立跟投平台。

04 定额度。

确定激励数量，股权类激励工具会涉及到。基于实施主体的资产或股本等基数，结合激励对象数量，考虑激励力度，确定激励数量或比例，也需要考虑估值与行权价格的安排。

05 定条件。

确定兑现激励的约束条件，通常会从公司的经营业绩与特定类别指标、个人绩效或产出上做双重限制。

06 定收益。

对收益分配做各种可能性预测，并确定收益分配机制。一般权益类激励工具可直接根据激励对象所占比例从股权的增值权、分红权的角度进行收益分配。现金类激励工具需要对公司的过往经营数据与财务指标进行分析，确定合理的收益分配。建议在方案设计时做多种情况的收益预测，避免出现激励力度不当，同时也要考虑内部公平性与外部竞争性。

07 定机制。

为了体现中长期激励的作用需要从支付安排上进行机制的设计，如股权类的等待期、行权期的安排，以及现金类的递延支付的设计。同时，企业实施中长期激励前，需对管理机制、变更与退出机制、组织保障等进行明确。

第四部分——趋势展望

  从国企“双百”行动的角度看， 2020年是实现“在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果”的重要节点，薪酬激励则是“双百”企业的焦点问题之一。从发布的一系列文件可以看出，国资委鼓励所有入围企业，选择一种或多种中长期激励工具，针对高管、科研人员、技术骨干等不同群体，建立起风险共担、利益共享的中长期激励机制。

  从国有企业完善市场化经营机制的范畴看，建立激励与约束机制是落实企业市场化微观主体地位的体现，也是我国国有企业构建现代化的管理体系的必然趋势。但从防止国有资产流失的角度，既需要履行出资人责任的企业在激励与约束中寻求平衡，又需要实施主体从激励工具选择与约束要求上做更深入的思考，从而不仅用好用足中长期激励政策更真正地促进业务发展、激发企业活力。

  在国有科技型企业实施中长期激励中，目前还存在的影响操作实施的问题在于科技成果的权属与作价问题，还需政策层面的进一步澄清。随着国有企业深化改革的推进、国有科技型企业对中长期激励机制的实践与试点，政策层面也在提出更多途径、作出更大授权，笔者相信如此丰富多元的激励工具也必将更大范围地推广开来。